O advogado — e o baterista — que derrubaram o pacote de compensação de US$ 55,8 bilhões de Elon Musk

Um ex-advogado de defesa corporativa lidou com o caso que levou à anulação do acordo salarial do CEO da Tesla.

O caso que derrubou o pacote de remuneração multibilionário de Elon Musk na Tesla teve condução de um advogado que passou décadas representando grandes empresas, como Goldman Sachs e 21st Century Fox, e um acionista que tocava bateria numa banda de heavy metal.

A decisão bombástica, emitida na última terça-feira (30) no Tribunal de Chancelaria de Delaware, ocorreu mais de cinco anos depois que um acionista da Tesla entrou com uma ação, pedindo ao tribunal de direito comercial do estado para cancelar o pacote de remuneração de Musk na fabricante de carros elétricos.

A ação, apresentada em 2018, alegava que o CEO da Tesla controlava o processo de aprovação e que o conselho enganou os investidores, que posteriormente aprovaram. Musk disse que não ditou os termos do seu plano de remuneração.

A juíza do caso, Kathaleen McCormick, considerou que o processo para obter a aprovação da compensação de Musk era “profundamente falho” e concordou esta semana em revogar o pacote do CEO, que tinha um valor máximo de 55,8 bilhões de dólares.

“Seria como se [o pacote] nunca tivesse acontecido”, disse Greg Varallo, advogado principal do único acionista autor da ação, Richard Tornetta, referindo-se à decisão do conselho de conceder o pacote. Varallo e sua equipe derrotaram um time de advogados liderada pelo pesado escritório de advocacia de Nova York Cravath, Swaine & Moore, e seu ex-presidente, Evan Chesler.

O processo foi originalmente apresentado por advogados da Friedman Oster & Tejtel e da Andrews & Springer, sediada em Delaware, que também representa Tornetta em uma ação judicial separada que teve início em 2019. Essa ação, que está em andamento, contesta a venda da Pandora Media para a Sirius XM.

A Friedman Oster & Tejtel tem sede em Nova York, mas é especializada em casos de má conduta corporativa em Delaware, disse o diretor David Tejtel. Os advogados de Tornetta na Andrews & Springer não responderam aos pedidos de comentários.

Varallo, 64 anos, e vários outros advogados da Bernstein, Litowitz, Berger & Grossmann, juntaram-se à ação judicial em 2021. Na época, Tornetta havia acabado de sobreviver a um pedido de arquivamento feito pelo conselho de administração da Tesla, aumentando a probabilidade de que o caso fosse a julgamento. Tejtel disse que a equipe jurídica original reconheceu que seria uma empreitada massiva.

“Fez sentido solicitar reforços”, disse ele, sobre a decisão de trazer Varallo. O julgamento começou em 2022.

Ex-advogado de defesa corporativa, Varallo litigou centenas de disputas comerciais complexas em todo os EUA, incluindo em Delaware, de acordo com uma biografia em sua página do escritório. Ele representou o Goldman Sachs em um desafio à sua estrutura de remuneração e atuou como advogado principal da News Corp e da 21st Century Fox em litígios com acionistas, diz a biografia. A News Corp é a empresa-mãe da Dow Jones, editora do The Wall Street Journal.

Em 2019, após uma carreira de três décadas na empresa de defesa corporativa Richards, Layton & Finger, Varallo – um “garoto de classe trabalhadora” da Filadélfia – tomou uma decisão incomum para um advogado de defesa bem estabelecido: começar a trabalhar para os autores.

“Esta foi uma oportunidade de uma forma muito empreendedora, para fazer algo completamente novo, trabalhar com pessoas que eu conhecia, mas numa área que exigiria alguma aprendizagem nova da minha parte”, disse ele numa entrevista a um podcast em 2021.

Varallo disse na entrevista que a sua recepção inicial calorosa pelos novos colegas foi surpreendente. “Penso que, como advogado de defesa, a perspectiva sobre a barra dos demandantes é excessivamente limitada, excessivamente estreita”, comentou. “Ao mudar, fiquei realmente encorajado pela receção.”
No tempo livre, Varallo disse que gosta de caçar gansos e patos – “Não sou o único advogado do Delaware que tem esta paixão” – e de jogar pôquer.

“Litigamos num mundo onde temos informação imperfeita, e jogamos pôquer competitivo num mundo onde também há informação imperfeita”, disse ele. “Há alguma sobreposição entre os dois.”

Tornetta, que não respondeu aos pedidos de comentário, trabalhou anteriormente para uma empresa que criava equipamento de áudio pós-venda para carros e outras empresas automóveis, de acordo com registos públicos e uma versão arquivada da sua página do LinkedIn.

Nos meados dos anos 2000, Tornetta tocou bateria numa banda de heavy metal chamada Dawn of Correction, que se descrevia como “rock and roll agressivo e alto com raízes no metal antigo”.

Tejtel elogiou Tornetta por não recuar durante o litígio, apesar de algumas pessoas terem feito declarações negativas online sobre o caso. “Foi preciso muita coragem para avançar e permanecer no jogo”, disse Tejtel.

John Jasnoch, sócio da firma de advocacia Scott+Scott, afirmou que não é incomum em processos de ação popular acionista um escritório de advocacia do autor procurar um acionista disposto a servir como autor principal. Esses autores nem sempre desempenham um grande papel no caso, mas podem receber compensação se o caso for bem-sucedido.

Em casos como estes, o autor “está representando a empresa”, disse Jasnoch, e processa o seu conselho de administração ou executivos por ações que prejudicaram a empresa. Se o processo for bem-sucedido, os benefícios financeiros vão para a empresa, enquanto o autor geralmente recebe uma pequena compensação.

Os advogados têm o potencial de obter uma recompensa muito maior, disse Renee Zaytsev, sócia da firma de advocacia Boies Schiller Flexner. No Delaware, um juiz tem a palavra final sobre as taxas que os advogados recebem. As taxas são geralmente uma porcentagem do benefício que a empresa recebe e dependem da fase em que o caso é resolvido, afirmou Zaytsev.

No caso de Musk, o juiz ordenou que ambas as partes se reunissem e chegassem a um acordo sobre os custos judiciais e quem os paga, bem como a redação precisa de uma ordem final no caso, disse Varallo. O conselho de administração da Tesla teria então 30 dias para recorrer uma vez que essa ordem fosse emitida, acrescentou.

O julgamento sem júri, que durou cinco dias, viu vários diretores atuais e antigos do conselho da Tesla testemunharem e incluiu mais de 1.700 exposições, incluindo emails e documentos internos do fabricante de automóveis. Varallo concordou com uma testemunha no final do julgamento que tinha sido uma semana exaustiva. “Os dias misturaram-se, assim como as noites”, disse ele.

 

(Com The Wall Street Journal; Título original: The Lawyer—and Drummer—Who Felled Elon Musk’s $55.8 Billion Compensation Package; Traduzido com auxílio de IA)