A diretoria da Berkshire Hathaway é antiga. Nem todos os investidores estão felizes com isso.

Charlie Munger é o quarto diretor de longa data da Berkshire Hathaway a morrer em dois anos

Warren Buffett perdeu seu confidente mais próximo quando Charlie Munger morreu esta semana. Mas ele também perdeu outros consultores recentemente.

Nos últimos dois anos, três outros diretores de longa data da Berkshire Hathaway morreram. Todos estavam na faixa dos 90 anos e tinham criado laços estreitos com Buffett décadas antes. O mandato e a composição do conselho de administração foram objeto de análise por parte de alguns investidores, que afirmam que o grupo precisa de mais mudanças.

Munger, vice-presidente da Berkshire, faleceu na terça-feira, aos 99 anos.

Walter Scott, diretor da Berkshire desde 1988, faleceu em setembro de 2021, aos 90 anos. Thomas S. Murphy, de 96 anos, deixou o conselho em fevereiro de 2022 e morreu em maio do mesmo ano. Um terceiro diretor, David “Sandy” Gottesman, também tinha 96 anos quando morreu em setembro de 2022.

Cada um deles atuou no conselho da Berkshire enquanto Buffett transformava a empresa têxtil, que antes estava em dificuldades, em uma das corporações mais valiosas e respeitadas dos Estados Unidos.

Nos últimos anos, porém, o compromisso de Buffett de reduzir suas participações na Berkshire ao longo do tempo colocou mais ações da empresa nas mãos de investidores institucionais. E esses acionistas têm se mostrado mais dispostos a desafiar a Berkshire em uma série de prioridades sociais e de governança, desde a diversidade de sua equipe até a divulgação de informações sobre como seus negócios afetam as mudanças climáticas.

No ano passado, o California Public Employees’ Retirement System (Sistema de Aposentadoria dos Funcionários Públicos da Califórnia), de US$ 470 bilhões, apoiou uma proposta dos acionistas que teria desqualificado Buffett, ou qualquer outra pessoa, para atuar como presidente do conselho e CEO da Berkshire.

“Eles deram alguns passos na direção que os gurus da governança querem ver, mas não como uma espécie de reverência”, disse Lawrence Cunningham, professor emérito da Universidade George Washington, que escreveu extensivamente sobre a Berkshire e Buffett.

Eles ainda defendem a ideia de que ‘vamos nomear diretores que entendam os aspectos exclusivos desta organização que talvez não sejam apreciados pelas instituições que têm um tipo de checklist’. Esse é um ponto de discórdia duradouro.”

Um dos problemas dos investidores tem sido a composição da diretoria da Berkshire. Antes da morte de Munger, a média de idade dos membros do conselho da Berkshire era de 70 anos, com um mandato médio de 16 anos, de acordo com a ISS, uma empresa de consultoria de procuração. No total, 73% de seus diretores eram homens. Esses números eram mais altos antes das mortes de Scott e Gottesman e da renúncia de Murphy, mas continuam sendo um problema para alguns investidores.

“Deveria haver pressão sobre esse conselho para reduzir a idade média dos membros do conselho e aumentar a diversidade”, disse Cathy Seifert, analista da CFRA, que classifica as ações Classe B da Berkshire como “compra”.

A idade média do conselho – o que significa que metade dos conselheiros são mais velhos e metade são mais jovens – após a morte de Munger é de cerca de 67 anos, o que torna a Berkshire uma das mais velhas do S&P 500, mas não a mais velha, de acordo com dados compilados pela Equilar, uma empresa de dados sobre remuneração e governança corporativa.

Cerca de 42 outras empresas têm uma idade média mais avançada do que a da Berkshire Hathaway, com base nas idades divulgadas em registros corporativos, normalmente com a declaração anual de procuração. A mais antiga: Teledyne Technologies, com uma idade média de 77 anos, seguida pela gigante de banco de dados Oracle e Kinder Morgan, a empresa de gasodutos de gás natural, ambas com 76 anos, mostram os dados da Equilar.

Buffett é um dos três únicos diretores nonagenários do S&P 500, de acordo com a Equilar. Os outros são Milton Cooper, da Kimco Realty, e Frank Bennack Jr., da Ralph Lauren.

Nos últimos anos, a Berkshire nomeou Ken Chenault, CEO aposentado da American Express e um dos executivos negros mais proeminentes do país, juntamente com os gerentes financeiros Christopher Davis e Wally Weitz. Susan Buffett, filha de Buffett, e o filho de Murphy, Tom Murphy Jr., também se juntaram à diretoria da Berkshire.

“Sempre foi assim: mais como um conselho de ‘amigos e família'”, disse Cunningham.

Cunningham disse acreditar que a Berkshire continuará a resistir aos apelos por mudanças mais radicais em sua governança, mesmo depois da morte de Buffett, dada a forma como Buffett optou por reduzir sua participação na empresa. Buffett tem doado suas ações para fundações de caridade. Mas antes disso, ele converteu suas ações Classe A em ações Classe B.

Espera-se que o plano aumente o poder de voto das ações A restantes, que tendem a ser detidas por muitos dos acionistas mais leais da Berkshire. Muitas das novas ações Classe B poderiam acabar nas mãos de investidores mais novos, disse Cunningham.

Os investidores de longa data da Berkshire provavelmente resistirão aos apelos que esses relativamente recém-chegados poderiam fazer, como introduzir grandes mudanças na diretoria, pagar um dividendo em ações ou vender determinados negócios, disse Cunningham.

Embora a morte de Munger tenha posto fim a uma das parcerias mais duradouras da história de Wall Street, é improvável que altere os planos da Berkshire para aqueles que sucederão as funções de Buffett como CEO, chairman e principal investidor.

Greg Abel, vice-presidente que dirige todas as operações não relacionadas a seguros da Berkshire, foi escolhido em 2019 para ser o próximo CEO da Berkshire depois de Buffett. Espera-se que o filho de Buffett, Howard Buffett, diretor da Berkshire, suceda seu pai como presidente do conselho de administração. A Berkshire contratou Todd Combs e Ted Weschler há mais de uma década para eventualmente supervisionar todo o portfólio de investimentos da empresa.

“Não considero que a morte de Munger tenha um impacto significativo sobre as ações da empresa ou sobre sua estrutura corporativa”, disse Seifert. “O risco aqui é mais em nível pessoal, quando você tem um presidente de 93 anos que acabou de perder seu principal conselheiro e caixa de ressonância, e o impacto que isso tem.”

(Com The Wall Street Journal; Título original: Berkshire Hathaway’s Board Is Old. Not All Investors Are Happy About That.; traduzido para português com auxílio de IA)