Poison pills: o escudo de proteção para acionistas minoritários

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Mecanismos de proteção a investidores minoritários, as poison pills são um instrumento jurídico, responsável por desencorajar – ou impedir – que um único acionista detenha uma parcela muito grande de determinada empresa.

As pílulas de veneno (em português) têm sido crescentemente utilizadas, dado que as companhias possuem cada vez mais porções de capital aberto, explica Beto Saadia, planejador financeiro e especialista em alocação da BRA/ BS. 

Ter uma fatia muito grande da empresa disponível no mercado é “muito perigoso”, afirma Beto, porque eventualmente um investidor pode comprar essas ações, conseguindo ter um poder considerável na companhia.

As “pílulas” foram importadas dos Estados Unidos, onde o controle das empresas é bastante descentralizado. Tal modelo organizacional garante, teoricamente, maior estabilidade às companhias, que não ficam à mercê de decisões de uma única pessoa ou gestora.

Aqui no Brasil, que segundo Marcus Vinicius Leoncio, assessor da Mesa Private da BRA BS/, “está cada vez mais atualizado com a dinâmica dos mercados mais desenvolvidos”, a ativação da poison pill acontece, geralmente, a partir da tentativa de compra de 10% a 35% de uma empresa listada na bolsa que tenha esta cláusula em seu estatuto.

Consequências 

Quando um investidor compra muitas ações de uma empresa e ultrapassa a posição determinada pelo estatuto são acionadas as poison pills. Elas obrigam o acionista a diminuir participação ou fazer uma oferta pela empresa inteira de uma única vez.

“Existem diversas formas de poison pills, mas a mais comum é a obrigação de que o grupo ou pessoa que tenta realizar a aquisição hostil realize uma OPA [oferta pública de ações] para todos os titulares de ação, com um ágio sobre o preço de mercado da ação”, afirma Niels Tahara, head de análise fundamentalista da Benndorf.

Justamente para proteger os minoritários, o comprador tem que pagar um prêmio, isto é, um valor muito maior do que o preço de negociação do papel naquele momento. “Ou seja, acaba saindo muito caro”, afirma Beto, “então é bem provável que ele opte em voltar [para uma participação menor]”.

Ao serem acionadas, as poison pills geram tanto impactos positivos quanto negativos para a empresa. O mecanismo é favorável para proteção dos interesses dos investidores minoritários, já que o potencial comprador se depara com uma base de acionistas muito pulverizada, aponta Marcus.

“Se essa tentativa de aquisição não for bem vista pelos minoritários, a negociação fica mais difícil de ser aprovada”, reitera o assessor.

Também há uma “diversificação saudável de acionistas”, segundo Beto Saadia, gerando “ uma certa democracia dentro da empresa em relação aos votos importantes do conselho [de administração].” 

Mas, além dos prós, também existem os contras. O lado negativo, de acordo com o Marcus, é o aumento do poder de controle da administração da companhia nas tomadas de decisões sobre sua gestão e administração, devido a uma base com muitos acionistas minoritários.

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